国有出版业与民营书业合作模式探析

新闻出版总署在学习科学发展观的总结报告中，第一次将民营书业称之为“新兴出版生产力”。接着在下发的《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》中，又对出版改革，特别是对民营书业的地位与身份，再一次以文件形式加以确认。对民营书业的认识，改革开放三十多年来在不断地深化与接近本质，但只有这一次，是对民营书业的作用与地位从政治与经济的角度加以界定。出版界不少人士普遍认为，这是截止目前中国政府管理机关对民营书业的最客观、最科学的评价，它昭示着民营书业又一个新的春天即将到来，也是动员全社会力量促进文化大发展与大繁荣的一项重要举措。

在《意见》中，第一次提出给民营书业以出版权。这是继1956年中国大陆私营出版业消失后，中国政府第一次给予国有体制外的出版力量以合法形式介入出版上游的承诺。尽管如何落实出版权的问题还需要一定的程序与时间，但文件上提到的民营书业与国有出版单位的合作，却是早已有这种合作存在并得到了政府的默许。笔者认为，文件上提到的民营出版单位获得出版权并不代表出版单位注册将从审批制改为登记制，也不可能马上让所有的民营书业都能很快获得这种出版资质，民营书业进入出版上游最为可行的办法，是与国有出版单位的合作，特别是资本的合作。这种合作，具有如下优势：

一是双方合作后，在出版的导向方面，将由国有出版企业承担责任。这样，对于出版管理者而言，国有出版企业与民营出版企业合作后的政策风险将会降低，批准合作的可能性比短期内给予出版权要快。

二是现阶段国有出版企业的改革面临很多困难，转企改制中存在的观念冲突、养老保险中的政策落实，员工创造力的提升，优势产品的打造，人才队伍的培养都需要相当长的时间。而在新的合资公司中，无论是员工的身份、企业的自主权，还是渠道的拓展，产品创新，都具有了一个很好的平台。

三是双方的优势互补使新公司在经营规模上、市场占有率上获得比较优势；以国有的政策资源，品牌影响力与资金优势，加上民营出版企业多年在市场上摸爬滚打取得的市场能力，业已形成的产品特色，可以使企业具有了更大的发展空间。

四是国有企业获得了快速发展的机遇，而民营书业则通过与国有的合作，在政治地位上，在外部环境上，得到了提升与改善。另外根据国家对转企改制的出版企业的优惠政策，如果在合资公司中国有股份占到51%以上，公司可以享受免所得税5年的优惠。

那么，民营书业与国有出版单位如何展开合作呢？双方如何选择？在合作的意向确定后双方如何认定对方的价值？合作中采取什么模式？在管理中应当注意哪些问题？笔者根据自己的观察与实践，谈一点看法。

一、选择什么样的合作对象？

无论是国营一方还是民营一方，都有一个选择合作对象的问题。但选择合作伙伴时双方都要考虑自己的战略方向、发展路径、产品结构。时代华纳与美国在线的合并，既是双方上下游的互补，又是向新领域的拓展。贝塔斯曼收购兰登公司，是为了扩大大众类图书的市场份额。汤姆森集团出售教材出版，是为了集中力量向数字出版发展。因此，是纵向延展，还是横向壮大，都要考虑企业自身的发展需要。

何谓纵向延展呢？如出版社与纸厂、印刷厂、书店的兼并重组，是向出版的上游与下游合作。企业通过这种纵向延展，使外部交易变成内部交易，减少了交易成本，保证诸生产要素的供应，可以使利润最大化。何谓横向发展呢？即企业为了扩大规模，减少风险，壮大品牌，在不同领域，或相同领域进行的兼并重组。如出版企业经营房地产，开办酒店，经营旅游业，则是使经营多元化。一方面，壮大经营规模，另一方面，防范出版利润下降使企业收益下降。出版社与期刊社的合并，则是不具有竞争关系的不同载体之间的互补，可以使产品覆盖不同市场区域。当然，目前国有出版企业与民营书业的合作，主要还是书号的合作，或者书稿的合作。本文所说的合作，不是那种产品之间的合作，而是企业与企业之间的兼并与重组，即资本层面的合作。这种合作，属于出版企业横向的发展。

目前，全国有573家出版社，几千家民营出版机构。即使出版社并不都愿与民营出版企业合作，但愿意合作的也并不在少数。一家出版社或民营出版人，在众多选择对象面前，应当选择什么样的合作伙伴呢？

当然，选择合作伙伴，在某种程度上，就是两个企业法人之间的合作。对民营而言，就是与国有企业的负责人合作。这位负责人是否思想解放，是否敢于承担责任，是否愿意与民营企业保持平等地位，是一个关键因素。但这是合作的基础，真正合作时，要考虑对方的业务方向。如一家主要生产文艺图书的民营企业，如果与一家科技社合作，那么双方产品的客户、渠道就不会优势互补，也不会扩大品牌的影响力。合作的双方，在出版方向上应当基本一致。目前出版界已经合作成功的出版企业来看，基本上是合并同类项。如十月文艺出版社与时代新经典文化传媒有限公司合资成立的十月文化传媒有限公司，辽宁万卷出版公司与路金波的榕树下文化传媒有限公司合资成立的万榕文化传媒有限公司、与北京智品书业合资成立的北京公司、与邦道文化有限公司合作成立的万邦文化发展有限公司，都是文艺社科类出版业务的合作。当初金丽红、黎波与长江文艺出版社合作，则是考虑双方的主营业务相近，合作可以达到优势互补，进一步做强做大，打造文艺类的出版品牌。

一、兼并重组或者收购中如何认定对方的资产与价值？

国有出版企业与民营出版企业双方达成了合作意向，迈出了第一步，但双方原有的资产如何认定呢？这种价值的认定，既要真实地反映原有企业的价值，又要双方都能接受。因此，让合作双方对审计与评估结果都满意这种情况，一般分为如下几种情况。

一是双方都用现金注资成立一家新公司，双方通过协商确定各自所占的比例，然后以现金投入。这是最简便的一种方法。当初，长江文艺出版社与金丽红、黎波合作的第一阶段，是出版社投资，金、黎作为经理人加盟的。到2005年，进行股份制改造时，双方都以现金入股，重新注册一家新公司，对方的品牌、渠道、资源等无形与有形资产不再作价，而是无偿交给新公司使用。

二是双方都用现金注资，成立一家新公司，双方的品牌等无形资产不作价无偿交给新公司使用，但民营一方的有形资产经会计师事务所审计和评估师事务所评估后，经双方认定，再由新公司购入。长江出版集团与海豚卡通合资时，采取的是这种办法。如海豚的有效存货、设备等由新公司收购，海豚卡通的债权债务由原公司自行处理，然后注销老公司。

三是出版社一方以现金注资成立一家新公司，对民营公司的资产经会计师事务所审计和评估师事务所评估后，作价计入新公司。其中对民营的资产、渠道、品牌等按照法定的评估办法评估，然后注入新公司，新公司中，双方按照约定各占一定的比例。如辽宁出版集团万卷公司与李寻欢的榕树下合资，由辽宁一方出资2000万，李寻欢在新的万榕公司中占49%的股份。

如果是采取第一种办法，新公司的成立会比较快捷，但第二种办法与第三种办法就涉及到对合资双方投入的无形资产、有形资产如何评估的问题了。如何认定这种资产呢？认定资产需要哪些步骤呢？大致有如下几个方面。

资产评估是基于统计学、投资学、技术经济学、财务会计、工程技术等学科技术方法综合运用而形成的一套方法体系。主要分为三种类型：市场法、成本法、收益法。延伸开来还有清算价格法和历史成本法。市场法是指通过市场调查选择一个或几个与评估资产相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，经过直接比较或类比分析估算出被评估资产价值的方法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估算业已存在的贬损因素，按照重置成本减去贬损部分即为被评估资产的价值的评估办法。收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。清算价格法则是以清算价格为标准，对被评估资产现行市价进行评估的一种方法。历史成本法则是按当时购建时的实际发生的成本减去折旧额后余额作为资产的价值。无论采取何种评估方法，都需要具有资质的专业机构和专业人员来进行。但在评估前后，还有一些程序要履行。

第一步，双方签订评估协议。在协议签订之前，委托方与评估方应就所评估的项目、范围、评估任务的完成期限、评估收费等进行洽谈。评估机构需要对委托评估的合法性，委托方的评估目的，委托评估的资产的产权情况，评估业务预期的复杂程度等进行细致了解。然后双方签署协议。协议中要明确评估的范围、目的、各方的权利与义务、评估基准日、收费等相关内容。

第二步，成立资产评估项目小组。由合资双方及资产评估专业人员组成项目小组，分工合作协调评估工作。

第三步，拟定资产评估方案。

第四步，收集资产评估项目有关资料。

第五步，对评估资产的清查核实与实地勘察。

第六步，确定资产评估价值类型，选择评估方法并计算评估结果。

第七步，提交评估报告。

以上工作主要由专业的评估机构进行，但合资双方都要派员参加，否则评估工作单凭专业机构无法推进。

评估报告出来后，合资双方还要结合各自的情况，由专业人员对评估报告进行审核，对资产认定的方法、价值进行尽职分析。

评估结果出来后，合资双方对于另一方就有了一个比较客观的认识了。是否合资，是否马上合资，还应当认真思考。作为国有一方，对于民营的资产、经营状况，没有评估前可能还只是一个感性的认识，还只是从表面去了解一个公司的情况，有了审计评估报告，就对民营几年来的经营真实状况，产品的市场占有率，品牌影响力，预期收益有了科学、可靠的依据了。而对于民营一方，需要对合资的国有企业的状况进行再次审视，对于评估时对原有资产的认定是否满意，合资后的预期收益是否理想，都需要认真思考。但对评估结果认定时，民营一方不要过高估计自己的价值。国有出版企业有一定的弊端，但国有出版企业拥有的政策优势、品牌优势与社会地位，是民营书业目前还不具备的。

三、合资后双方的角色定位

如果审计评估完成了，合资协议签署了，新的公司也成立了，那么，在一个新的公司里，国有与民营走到一起，成为一个共同的利益主体，应当说目的是一致的，值作为不同背景下企业的合作，实际上还有相当长一段时间的磨合期。

目前，在已有的国营与民营的合资出版公司中，一般是国有方占51%的股份，由国有方派员出任董事长，民营方出任总经理。按照公司法，董事长只管大事，具体经营由总经理负责。为了保证国有资产的安全，一般要派一位副总经理和财务总监去。这不是对民营的总经理不相信，而是按照公司法来行使股东权益的。因此，国有一方不能放弃对国有资产的监管职责，民营一方也不要认为国有一方对自己不信任。股份制企业的优越性就在于出资各方的相互制衡与相互支持。

治理结构是明确了，但在实际工作中，还有很多时候是需要合资双方相互理解的。如国有一方长期习惯于开会，凡事要研究研究，效率比较低；但在民营一方，多年来是自己说了算，双方很多事要协商，因此工作开展起来感觉很别扭。如果是采取第二种合资方法，民营一方在一定时间内还要处理原有公司的业务，这就会出现新旧公司业务交叉发生，那么费用的发生与分割，人员安排的时间与费用，都需要双方互相理解并考虑对方的利益才行。

我担任两家国有与民营合资的出版企业的董事长，在实践中我体会到，处理好国有与民营的关系，一是要真诚相待，不要以收编大员的身份对待合作方。在公司中，双方无论股份是多还是少，都是平等地位，不能认为我是控股方，凡事我要说了算；或者为了显示自己的权力，故意摆出架子等别人来汇报工作；二是要求大同存小异。由于双方来自不同的企业文化背景、不同的工作环境，自然在工作方式、甚至生活细节上，都有些差异，只要不是原则问题，或者说不是工作上的问题，国有一方不能用原来的思维方式，原有的工作方法去要求合作一方；三是合资双方既要讲团结还要坚持原则。股份制企业这种法人治理结构，本身就具有互相监督与制衡的作用，对于涉及到发展战略，双方重大利益问题，或者某一方业务出现关联交易的情况下，国有企业派到合资公司中的同志，不能因私废公，不能视而不见，必须以单位的利益作为最高的原则，在公司经营中提出合理的建议，甚至建议重大事项提交董事会或股东会讨论。我告诉派到合资企业的同志，工作中要把握住“和而不同，斗而不破”这个原则。对于非原则的事情，要理解与谦让。但对于企业发展的大是大非的问题，必须坚持原则。

从民营出版人角度来说，与国有企业合资后，一方面要放弃过去的民营书商低人一等的心态，树立信心，以一个平等的身份与国有出版人合作，参与一个新的交往圈；另一方面要改变那种由过于自卑到过于自尊的不正常心态。如时时处处要显示出自己财大气粗，自己食不厌精等；三是要转变过去家族式企业的工作方式与工作作风，按照现代企业的制度去管理企业；四是在现有业务与原尚存的业务发生关联交易时，要自觉按照合资企业的要求处理事务，特别是避免出现损害合资方利益的可能。

当然，在合作的开始，双方肯定有很多需要相互磨合与相互理解的地方，双方只要抱着一个共同的目标，怀有诚意，没有什么问题不可以协商解决的。

四、合作中还需要注意的问题

一是关于公司的发展战略问题。公司的发展战略，在合资前双方应当有一个共识，即合资后公司朝什么方向发展。否则公司成立了，还要考虑做什么书，这会影响公司的发展。一般来说，国有在选择合资方时，都会选择过去在市场上已经具有一定的市场份额、有一定品牌影响力的公司来合资。在合资的开始，国有方不要轻易改变原民营企业的经营方向，改变产品的格局。在取得一定成绩后，再考虑增加新的发展方向。二是作为民营方，过去在实践中已经形成了自己的管理团队与业务团队。国有企业一方不要随便派人去强行打乱这个团队。需要派去的员工，不管是高管还是中层，都要尊重合资方的决策，自己要作为公司的一员参与经营，而不能以钦差大臣的身份居高临下、指手划脚。四是民营一方，要严格要求自己，无论是生活上还是工作上，自觉以一个出版人的标准来要求自己的。要注意在公司和社会上的形象，改变过去多年来形成的“游击作风”。

作为国有一方的法人代表和公司的董事长来说，不仅要考虑与合资一方的磨合，还要有足够的耐心，向国有企业内部的同志做思想工作。尽管目前政府对国有与民营的合作是支持的，但国有企业内并不是所有人都支持。有人可能担心国有资产流失，有人对民营过去的经营持着一种排斥态度，所以，合资前在审计和评估时一定要依法行事，要有具有法律效力的评估报告和审计报告，合资时要报请上级批准，要经过领导班子研究。在合资的前期，特别是效益不明显时，要做好群众的思想工作和解释工作。公司取得了成绩，一定要及时公之于众。在国有企业中，做好一件事并让所有人理解是很困难的。否则，出师未捷身先死，只能“长使英雄泪满襟”了。

参考文献：

《资产评估学教程》清华大学出版社、北京交通大学出版社联合出版。2004年8月第一版，2006年8月第一次修订。

（原载《出版发行研究》2009年第5期）