三、IPO和新三板案例及方案

【案例1】连能环保（430278）

反馈问题：请主办券商和律师补充核查公司生产经营是否符合环境保护的要求。

龙能自动化尚未按照法规的要求办理环评，但其目前所实施的项目内容﹑项目性质﹑规模﹑项目采用的生产工艺或者防治污染﹑防止生态破坏的措施与连亮自动化环评批复中的内容基本相似，且未出现对周边环境污染情况。龙能自动化出具了《关于及时办理环评手续的承诺》，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了《关于公司环评事项的说明》，承诺督促龙能自动化﹑连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款﹑违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技其及下属公司的全部经济损失。最近两年，股份公司﹑子公司连能机电科技﹑子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。

律师认为，子公司龙能自动化尚未办理环评手续﹑龙能自动化控股子公司连亮自动化已经取得环评批复但未办理完毕环评竣工验收手续，存在瑕疵。但最近两年，股份公司﹑子公司连能机电科技﹑子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。同时，连亮自动化已经在积极办理中，预计于2013年内完成验收。龙能自动化出具了《关于及时办理环评手续的承诺》，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了《关于公司上海市捷华环评事项的说明》，承诺督促龙能自动化﹑连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技及其下属公司因上述事项而遭受任何罚款﹑违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技及下属公司的全部经济损失。因此上述问题不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。

【案例2】南都电源（300068）

2009年11月5日，因发行人研发及试生产零件清洗项目和酸洗钝化项目，杭州市余杭区环境保护局对其作出余环罚〔2009〕第5－1号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款5万元的处罚。发行人已经及时缴纳上述罚款，并已将上述零件清洗项目和酸洗钝化项目全部转由其他具备条件和资质的企业代为加工。

2010年2月23日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于杭州南方特种泵业股份有限公司环境保护情况的证明》，证明发行人的环保符合国家和地方相关法律﹑法规及标准。

2010年2月25日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于杭州南方特种泵业股份有限公司环境监测情况的说明》，证明发行人生产过程中不产生工业废水和废气，且生活污水已纳入仁和镇污水市政主干管网送良渚污水处理厂处理。

2010年3月8日，杭州市余杭区环境保护局出具《关于杭州南方特种泵业股份有限公司行政处罚的情况说明》，证明发行人已经及时缴纳上述罚款，并立即停止上述项目的生产，未对周边环境造成重大﹑持续影响且整改迅速到位；因此该行为不属于重大违法行为。

2010年3月12日，杭州市环境保护局出具杭环函〔2010〕40号《关于杭州南方特种泵业股份有限公司上市环保审核意见的函》，确认发行人生产过程中能遵守国家和地方的法律法规，近三年以来未曾发生污染事故和污染纠纷以及信访上访案件；发行人本次申请上市募集的资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导向，并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续。

【案例3】倚天股份（430301）

反馈重点问题：2012年11月25日，公司因在未办理营业执照的情况下，擅自从事云母带生产活动，收到霸州市工商行政管理局行政告诫书，公司于2013年2月取得设立霸州分公司的《营业执照》。请律师对上述事项核查并对公司的生产经营是否合法合规发表明确意见。

公司回复称：由于有限公司设立初期内部治理不规范，管理人员对相关规章制度不了解，认为霸州工厂只是生产基地没有销售经营活动，因此在未办理分公司工商登记的情况下进行了生产活动。2013年3月15日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《证明》，除2012年11月25日收到行政告诫书外，无其他因违反工商行政管理法律法规受到处罚记录。并认为行政告诫书系行政管理机关对违反行政管理法律﹑法规﹑规章的轻微违法行为或不宜直接作出行政处罚的违法行为，督促当事人改正而作出的行政训诫或建议，公司收到行政训诫不属于重大违法违规，并且公司在规定期限内完成工商备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，不存在重大违法违规，对公司本次挂牌不构成障碍。