三 公司决议对外效力背后的价值衡量

在厘清公司决议对外效力的作用原理的基础上，进一步需要讨论的问题是公司对外效力的强度如何。显然，不同的公司决议对外效力的强度应有所不同。但是问题在于，公司决议对外效力的强度由什么决定？在笔者看来，这取决于私法自治与信赖保护这对价值之间的权衡。

从公司一方来看，作为私法主体，私法自治原则自然也适用于公司场合。私法自治不仅在公司的组织法层面有所体现，公司的行为法层面也彰显着私法自治的精神。根据德国著名学者维尔纳·弗卢梅的经典阐释，私法自治原则要求个人通过其意思自主地形成法律关系。^[23]通过法律行为的私法自治，在法律上包括行为自由与效果自主两个方面。^[24]一方面，法律行为的实施应由当事人自由选择，另一方面，法律行为产生何种法律效果，取决于当事人的意思表示。^[25]在代理法或代表法层面，私法自治要求唯有那些基于公司的意思而授予的代表权或代理权范围内的法律行为才能被归属于公司。而公司作为法人，决议作为一种技术手段成为其意思的形成方式，因而在公司决议影响其法定代表人或意定代理人的代表权或代理权时，私法自治原则要求代表行为或代理行为的效力评价应符合公司的意思——公司决议。进而对与公司交易的潜在相对方而言，私法自治原则要求其深入公司的组织内部，去调查确认是否存在影响代表权或代理权的决议，确定其效力如何，并在此基础上与公司的法定代表人与意定代理人交易。

但是从与公司交易的相对人来看，则呈现另一番风貌。公司的决议状态会影响真实的代表权或代理权的状态，其与代表权或代理权外观的状态并不会始终保持一致，相反，二者在诸多情形下是分离的。例如，公司内部作出了限制法定代表人代表权的决议，但是这一限制并未在代表权外观——工商登记中显示出来。在此种代表权或代理权的真实状况与外观发生分离时，就产生了保护相对人对代表权或代理权外观的信赖的问题。特别是在商事领域，交易的效率与安全诉求更为突出，要求相对人深入公司的组织内部去探求公司决议是否存在及其效力如何，成本高昂，不符合商业交易的逻辑。^[26]因此，从相对人来看，信赖保护价值要求保护其对代表权或代理权外观的信赖。

由此可见，公司决议对外效力的强度取决于立法者在私法自治与信赖保护这对相互冲突的价值之间如何权衡，如果更侧重于私法自治则公司决议就会穿透公司组织体，对公司与他人的法律行为效力产生影响；如果更侧重于信赖保护，则会以代表权或代理权外观来判定法律行为的效力而将公司决议的效力锁定在组织体内部。因此，立法者在私法自治与信赖保护之间的平衡点会形成公司决议对外效力的不同强度。